国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法： 国有股权转让哪些情形需要进国有产权交易所？哪些可以直接转让
腾讯众创空间根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 第一条 为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。 第三条 国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。 国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。 第四条 国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。 第五条 国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。 第六条 国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。 第七条 国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。 中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。 地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。 在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。 收起回答其他答案:就是这个法规——国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 查看原帖>> 求采纳
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法： 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的所持上市公司股份的
间接转让 第三十五条 本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。 第三十六条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。 第三十七条 上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。 第三十八条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。 第三十九条 决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料： （一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示； （二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告； （三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案； （四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据； （五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议； （六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明； （七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告； （八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告； （九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）； （十）律师事务所出具的法律意见书； （十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。 <img alt=＂搜狗问问＂ src=＂https://pic.wenwen.soso.com/p/20180602/20180602115302-1916315851_jpeg_600_360_37945.jpg＂> 收起回答国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法： 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法-国有股东所持上市公司...
母公司实际控制人变化其他答案:比如国资委将国有股权转让给另一国有企业或者央企国企，反之也是差不多的。 就是在国有控股的股东之间进行转让，有利于股权明晰。
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法：国有股权转让（一）：国有股权及国有股权转让的概念
本文是财富传承君之道的第184期文章
全文共计1819个字，阅读完约需4分钟
国有股权是指国有股东代表国家以国有资产进行投资，而对公司享有的权益。国有股权与一般公司的股权不同，对国有股权的转让涉及到对国有资产的处分，因而受到诸多限制。本团队就国有股权转让的特殊规则进行系统研究，本篇文章先对国有股权及国有股权转让的概念进行明晰。
一、国有股权的概念
不同部门对于国有股权的定义存在区别，具体如下：
（一）国家绝对控股（包括直接控股及间接控股）
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三条的规定，国有股权是指国有股东持有的股权。而国有股东需要同时具备两个条件：一是为境内企业或单位，二是由政府部门、机构、事业单位全资持有或绝对控股。根据该法的规定，满足这两个条件的企业，无论国家对其是直接拥有还是间接拥有，均为国有股东，其持有的股权均为国有股权。
【法律规定】
《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年7月1日实施）
第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
（二）国家绝对控股+国家相对控股
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条的规定，国有股东的范围除了《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的国家绝对控股的范围外，还包括国家相对控股的情况。对于国家相对控股的认定，需结合股权结构、控制方式、控制力等因素进行综合衡量。
【法律规定】
《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日实施）
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
我们认为，首先，相对于《企业国有资产交易监督管理办法》，《上市公司国有股权监督管理办法》虽然实施日期较晚，但其仅适用于上市公司国有股权，而前者适用于所有国有股权；其次，法律针对国有股权转让设定特别规则的目的之一是为保护国有资产，其中相对控股公司的控制权亦是相当重要的国有资产。
因此，非特别情形下，国有股权的认定倾向于包括国家相对控股。
二、国有股权转让的概念
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二条的规定，国有股权变动包括国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。而根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十一条的规定，国有资产转让，仅包括国有资产转出的情形，且不包括无偿划转。
为准确起见，本团队讨论的国有股权转让及其特殊规则仅包括国有股权有偿转出，不包括无偿划转的情形。
【法律规定】
《上市公司国有股权监督管理办法》
第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
《中华人民共和国企业国有资产法》
第五十一条 本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。
本期文章暂向各位读者简单介绍国有股权及国有股权转让的概念，并将在后续文章中结合实践案例介绍国有股权转让的三项特殊规则，敬请持续关注本公众号获取。
声明：
1.封面图片来源于网络，如有侵权请联系删除；
2.本文观点仅作探讨之用，不作为具体法律分析的参考，欢迎诸位读者留言，与叶秀旻律师团队共同探讨。
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法：《上市公司国有股权监督管理办法》的三部门对表（上）
导读：5月16日，国务院国资委、财政部、证监会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号，下称“36号令”)，36号令将于2018年7月1日起正式实施。36号令是以管资本为主加强国有资产监管、调整优化监管职能、精简监管事项的重大举措。为帮助大家快速理解36号令的内容，明律师将分别以“监管概述”、“监管实务”为主题为大家解读该办法。赶紧的，快来看看下面的内容。
一、出台背景
在36号令出台之前，现行国有资产管理体制中关于上市公司国有股权的监管规定并不健全，且主要散落于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令第19号，下称“19号文”）等规定中。本次36号令将原分散的相关规定进行整合和完善，发布单位由此前的国务院国资委、证监会两部门增加为国务院国资委、财政部和证监会三部门，集三部门之长统一完善监管规则，不仅方便企业的执行，还有利于提高监管制度的集中性与权威性。
明律师解读：36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权的企业国有资产交易监管制度体系，在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。
二、进一步界定了国有股东和股权变动行为
根据36号令进一步界定了国有股东的范围，包括：政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；上述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
上市公司国有股权变动行为是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
明律师解读：
（一）36号令将国有股东分为三类（证券账户标注“SS”），即国有单位或国有独资企业以及其控股的二级企业和三级企业，因此国有股东的认定只与出资人的身份和出资比例有关。结合36号令关于“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定”的规定，可得知国有股东认定与管理人（GP）的身份是否为国有无关。这意味着国企以合设有限合伙制基金方式进行投资，可以提高投资决策效率。
此外，本着“实际控制”原则，36号令规定下述企业所持上市公司股权变动行为参照36号令进行管理：不符合国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业（证券账户标注为“CS”）。
（二）36号令扩大了国有股权变动监管适用范围，在19号文“证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让”的基础上，将“公开征集转让；发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为”纳入国有股权变动监管范围。
三、明确国有资产监管的分工
根据36号令，上市公司国有股权变动实行分级监管：上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责；省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责；上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核；须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
国家出资企业是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。36号令首次规定国家出资企业负责管理的事项为：国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
明律师解读：
此前，根据19号文的规定，国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。本次36号令调整了地方上市公司国有股权的管理事项，将原本属于地方负责的管理事项全部移交由地方国有资产监督管理机构负责，企业和中介机构再也不用为找不到、确定不了主管国资监管部门而发愁了。
36号令也明确国家出资企业管理权限，赋予国家出资企业内部决策权限以及处理一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等事项的权限。
四、创新监管举措
36号令的重大监管创新是提出上市公司国有股权管理信息系统（下称“管理信息系统”），要求国有资产监督管理机构通过管理信息系统对上市公司国有股权变动实施统一监管，要求国家出资企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。
36号令规定了上市公司国有股权监管的三种方式，包括审批监管、备案监管和过户监管：
首先，统一规定了上市公司国有股权变动事项审批所需的法律文件，如国有股东内部决策文件、上市公司股份变动可行性研究报告等，并将律师事务所出具的法律意见书、财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移）作为必备文件。
其次，明确规定国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
第三，对证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续规定了必备文件，如国有资产监督管理机构的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（如有）等。
此外，36号令创新提出了国有控股股东的“合理持股比例”的监管概念，要求省级以上国有资产监督管理机构另行制定合理持股比例的具体办法，授权国家出资企业研究确定“合理持股比例”，并报国有资产监督管理机构备案。
明律师解读：
（一）36号令首次提出国有资产监督管理机构统一建立信息化管理平台，对国有股权变动的过程进行全程监管，有利于推进信息化与监管业务深度融合、解决信息不对称、监管不到位等问题，切实提升监管信息化水平，同时也有利于国资监管机构统筹把握国有股权的变动节奏和力度（避免国有股东减持对股市的冲击也是主要目的）。
（二）审批监管、备案监管和过户监管这三大监管举措层层递进、环环相扣，将有效提升监管效率和效果。
（三）“合理持股比例”可能是一个动态管理的机制，不同的企业对应不同的合理持股比例，使得国有资产管理更加灵活。（未完待续）
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法：企业国有资产交易法律流程梳理（包括国有股权转让、增资等）
注释：此文为本人工作中的一点总结，欢迎批评指正。
目录
1、关键看具体制度规定，具体流程参考关于企业产权转让的规定... 11
（二）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的有关操作问题... 12
国有资产交易是指，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业转让产权、增资、资产出售的一系列行为的总和，国有资产交易范围的界定，关键在于国有企业范围的界定。
一、国有企业的定义
n根据2016年6月24日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号令）第4条之规定，国有企业包括：
n1、政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
n2、本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
n3、本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
n4、政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
n参考国有资产监管基本法的《企业国有资产法》中有关“国家出资企业”的定义，并吸收《公司法》及当前经济实践有关协议控制的立法及司法实践，经32号令细化后的国有企业（广义）定义更为详实、严密。
二、国有资产交易的具体类型
32号令，明确了企业国有资产的监管标的，分别有以下三种类型。
1、企业产权转让，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；
2、企业增资，国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
3、企业资产转让，国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。
从32号令规定的
1）32号令规定的“进场公开交易”原则基本上是国有资产监管基本法的《企业国有资产法》（主席令第5号）第54条的重述。不同的是，在《企业国有资产法》中，上述原则尚只适用于企业产权转让（见第51条）；而在32号令中，企业增资、企业资产转让亦需适用上述原则。
2）近年来，已有地方性国资委陆续出台了规范实物资产交易的地方规定，要求达到一定限额的国有企业实物资产需进场交易（如河北、内蒙、北京等），也有产权交易所推出了关于增资进场交易的操作规则（如北交所，但不具有强制力），但将企业增资（不仅包括改制）、资产转让明确纳入国家层面的规定中要求在产权交易机构公开交易尚属首次。
3）有原则就有例外。对于该三类行为，在进场公开交易为原则外，32号令也规定了可适用非公开协议方式的例外。
三、国有资产交易的一般法律流程
（一）企业产权公开转让程序
1、内部决策
企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。有限公司和股份公司,按照公司法的规定处理。
涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
2、拟定转让方案
n转让企业应就国有股权转让事宜拟定国有产权转让方案，并报送相应的过国有资产监督管理机构审批。企业国有产权转让方案一般应当载明：
1）转让标的企业国有产权的基本情况；
2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；
3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；
5）企业国有产权转让收益处置方案；
6）企业国有产权转让公告的主要内容。
若转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定明确提出企业职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准，经该企业职工代表大会讨论通过，并获企业所在地劳动保障行政部门审核同意。
3、提请审批（一般会有预核准程序）
?（1）审核批准机关
1）国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。因产权转让致使国家不再拥有一级企业控股权的，由国资监管机构报本级人民政府批准；
2）国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
（2）应提交的文件
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“办法”）的规定，提请审批应提交的文件为：
1）转让企业国有产权的有关决议文件；
2）企业国有产权转让方案；
3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
4）律师事务所出具的法律意见书；
5）受让方应当具备的基本条件；
6）批准机构要求的其他文件。
4、清产清产核资、审计和资产评估
（1）清产核资和审计
企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。
转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
（2）资产评估
在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。n
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
中央企业及其各级子企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当按照《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》（国资发产权〔2011〕68号）等文件规定聘请具有相应资质的评估机构。
5、资产评估的备案和核准
（1）一般性规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
（2）涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。
6、披露国有股权转让信息，进行公开交易
（1）披露信息，征集受让方
转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
受让方一般应当具备：具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国家法律、行政法规规定的其他条件等。
（2）产权交易
经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易；
受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整；
产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告期不少于5个工作日。
产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。
7、协议转让
综合《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，可以采取协议转让的情形有：
1）经公开征集只产生一个受让方；
2）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
3）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
（二）关于增资的一般法律流程
1、内部决策
企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
2、提请审批
国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
3、审计和资产评估
企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
1）增资企业原股东同比例增资的；
2）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
3）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
4）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
4、进场招拍挂
5、非公开方式增资
以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
1）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
2）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
2）企业债权转为股权；
3）企业原股东增资。
（三）关于企业资产转让的法律流程
1、关键看具体制度规定，具体流程参考关于企业产权转让的规定
国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案。
2、非协议转让
涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
四、涉及上市的特殊规定
（一）国有股东和上市公司资产重组
国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。
国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。
（二）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的有关操作问题
转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按照《办法》规定的程序进行，到经国资监管机构选择确定的产权交易机构中公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。在确定受让方并草签产权转让合同后，由转让方按照国家对上市公司国有股转让管理的规定，将涉及的上市公司国有股性质变化事项报国务院国资委审核批准。其他事项按以下程序办理：
1、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后，转让方应当持批准文件、受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理产权交易鉴证手续。
2、转让、受让双方应持国务院国资委对涉及上市公司国有股性质变化事项的批准文件、受让方的全额现金支付凭证、产权交易机构出具的产权交易凭证或省级以上国资监管机构对直接采取协议方式转让国有产权的批准文件等，按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续。
3、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，转让方还应按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务，且信息披露时间不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间。
（三）国有单位受让上市公司股份的特殊规定
国有单位受让上市公司股份按本办法有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，按以下程序办理：
国有单位为中央单位的，其受让上市公司股份由中央单位逐级报国务院国有资产监督管理机构批准。
国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。n
国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。
（四）国有股东转让所持上市公司股份
1、批准机关
中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。
地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。
在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
2、通过证券交易系统转让
国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
2）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
3、协议转让，需要公开征集受让方
（1）国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
（2）例外
存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：
1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
2）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
3）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
6）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
4、国有股东所持上市公司股份的无偿划转
国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。
上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
5、国有股东所持上市公司股份的间接转让
国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
